19379月，太原沦陷。大学生文欣和叶子分别到陕甘宁保育院和中国战时儿童保育会工作。后又分别到山西和徐州抢救难童，历尽艰辛磨难。文欣等人带着难童们到达根据地，建起太行红星儿童保育院。鬼子毁掉了红星保育院。他们成立了少儿童团，参加反扫荡、破坏铁路公路的战斗。一次战斗中，文欣男友黄蔚林牺牲。叶子带着100多名难童，千里辗转，到达湖南乡下，建起三湘保育院。饥饿和疾病夺去了不少孩子和教员的生命。她们成立了红星少剧社，宣传抗战。抗战胜利后，保育院解散，离别之际，孩子们高喊着妈妈、妈妈！文欣一生未婚。六十后，当红星保育院的孩子们推着文欣到了烈士陵园。叶子已经去世，当三湘保育院的孩子们默默地祭奠他们永远的妈妈。