1939正值抗战相持阶段，北大清华时期的老学生沈稚和向小田在西南联大迎来了一群新生。战乱代艰辛的教学环境、无法克服的生活困难本就让新生们叫苦不迭，沈稚到底是善良可爱还是严苛刻薄又让新生们争执分化。只有向小田知道沈家在南京遭遇大屠杀的秘密，他在联大守护沈稚一以后却不得不迁往四川。在此过程中，大家更遭遇了日军轰炸、滇缅公路封闭、食品药品危机和学业上的重重困难。两人在民族危亡中以家国为重、勤学苦读，彼此不乏误会，却最终成为人生伴侣，成长为新中国知识分子的中坚。