亨利（基努·李维斯KeanuReeves饰）是一个没有梦想的男人，浑浑噩噩度日的他完全不明白自己究竟为了什么而活。一次意外让亨利锒铛入狱，在狱中，他结识了名叫马克斯（詹姆斯·凯恩JamesCaan饰）的诈骗犯。马克斯是一个无论身处何地都心怀梦想的男人，他的所作所为点醒了亨利，让亨利产生了寻找自己梦想的想法。