顧文宗飾演的老拳師突遭百武館館徒襲擊，幸好汪萍飾演的女兒與羅烈飾演的弟子及時救駕纔幸免於難；顧自知年邁力衰，已經沒有足夠的精力來傳授武藝給羅烈，同時又擔心邪派奪走全國大賽的錦標，於是面諭羅烈改投尚武館習藝，以奪魁為期許。羅烈拜師途中遇到歹徒TIAO戲王金鳳飾演的賣唱女，拔刀相助救出王金鳳，獲救之後的王金鳳欲以身相許，無奈羅烈心中已有師妹汪萍，於是拒絕了王金鳳的示愛。後羅烈屢次遭到百武館徒的滋擾，更為百武館外援日本浪人所傷……