大正年间的东京，时代的变革已慢慢浸透这座古老的城市，不过新旧交替仍是一个漫长的过程。居住在下町的小三马（椎名桔平饰）是一名化妆师，他为韶华不在的老妇抹去皱纹，为卖笑为生的女子指出含铅化妆品的害处，为遭受毁容的新娘重塑美丽。虽则如此，迫于时代的观念他仍然遭受来自周遭的不齿与轻蔑。与此同时，在他周围的女孩们也在这个时代下做着各自的努力，倾慕小三马的纯江（菅野美穂饰）希望学得化妆的手艺，吴服店的侍女时子（池脇千鶴饰）渴望认字，小夜（柴咲コウ饰）则期望成为万人瞩目的花魁……