二战中德国占领下的巴黎，剧作家、导演兼剧院管理人的犹太人卢卡斯?斯坦纳（海因茨?本南特HeinzBennent饰）被妻子玛丽安?斯坦纳（凯撒琳?丹尼芙CatherineDeneuve饰）藏入蒙马特剧院地下室，伺机逃往非占领区。身为演员的玛丽安不得不肩负起剧院管理人的事宜，雇佣了男演员伯纳德?格兰戈（杰拉尔?德帕迪约GérardDepardieu饰）排练卢卡斯的新话剧。随着德军战线的扩大，卢卡斯的出逃一步步成为幻影，只好靠地下室的采暖管道来听每日的彩排，暗中进行指导……